广森普法丨公司换法人了，旧债务就一笔勾销？法律真相来了

在日常商业活动中，我们常常会遇到这样的情况：合作多年的公司突然更换了法人代表或者股东，甚至直接转让给了他人。面对这种变化，许多人最关心的问题就是：这家公司之前欠的债务，还能要回来吗？新老板有没有责任偿还旧债？

今天，广森律师就来揭开这层法律面纱，探究公司变更背后的债务承担真相。

公司债务由谁承担？基本原则不可不知

首先，我们需要明确一个基本原则：公司是独立的法人主体，以其全部财产对公司的债务承担责任。这意味着，公司的债务不同于个人债务，其责任主体是公司这个"法人"，而不是具体的某个股东或法人代表。

换句话说，公司欠的债，应当由公司这个组织来偿还，而不是由公司的股东或者法定代表人个人来承担（除非有特殊情况）。所以，即使公司更换了"老板"（即股东或法定代表人），公司的债务仍然存在，依然需要由公司来承担。

法人变更：换汤不换药

当公司更换法定代表人时，原公司的债务仍然由公司承担，不会因为法定代表人的变更而转移或消失。

法定代表人是代表法人从事民事活动的负责人，其变更不影响公司的主体资格，也不影响公司对外债务的承担。公司债务与法定代表人个人并无直接关联，无论法定代表人如何更换，公司的债权债务关系不会因法定代表人的更替而改变。

股东变更：新人是否理旧账？

股东转让股权后，原股东一般情况下对公司债务不再承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，这是公司独立人格的体现。

但是，存在几种特殊情况：

1、股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人有权要求该股东与受让人在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

2、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。即使之后变更为非一人有限公司，原股东仍应对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。

3、滥用公司法人独立地位，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应对公司债务承担连带责任。

警惕"金蝉脱壳"：恶意变更逃避债务

在实践中，确实存在一些公司通过变更法定代表人、股东等方式恶意逃避债务的情况。

例如，有的公司会将法定代表人变更为无实际履职能力的人员（如99岁高龄的老人），或者以0元对价转让股权给没有偿付能力的空壳公司。

面对这种恶意逃避债务的行为，法律也提供了相应的救济途径：

1、如果变更程序违法或存在恶意逃避债务的目的，债权人可以申请撤销法定代表人变更。

2、如果变更后公司资产被非法转移，可主张"公司人格否认"，要求原法定代表人承担连带责任。

3、如果新法定代表人知情且配合恶意逃避债务，可能构成共同侵权，需承担相应法律责任。

法院对这类"金蝉脱壳"的行为持否定态度，会通过严格审查制止被执行人恶意逃避债务。

债权人该如何保障自身权益？

作为债权人，当债务公司发生变更时，可以采取以下措施保护自己的权益：

1、收集证据：保留公司变更法定代表人的登记文件、股东会或董事会决议、公司章程、债务合同、资金往来记录等。

2、咨询专业律师：请律师协助分析变更行为的合法性、是否存在恶意逃避债务情形，并制定法律策略。

3、向法院申请撤销变更：若能证明变更登记程序违法或存在恶意，可提起行政诉讼或民事诉讼，要求撤销法定代表人变更登记。

4、申请公司人格否认：若原法定代表人通过变更转移资产、逃避债务，可请求法院否认公司独立人格，要求其承担连带责任。

5、向市场监管部门举报：如发现变更登记存在虚假材料或违法行为，可向市场监管部门举报，要求调查并撤销登记。

公司换法人并不意味着旧债务就能一笔勾销。法律的基本原则是：公司债务仍由公司承担，不因股东或法定代表人的变更而转移。只有在特殊情况下，才可能追究原股东或原法定代表人的责任。

对于债权人来说，关键是及时采取法律行动，收集证据，通过合法途径维护自身权益。对于公司而言，诚信经营、依法变更才是长久发展之道。任何试图通过"换马甲"方式逃避债务的行为，终将受到法律的制裁。